한진그룹 조양호 회장 별세 후 ‘스튜어드십 코드’에 대한 사회적 논란이 다시금 촉발되고 있다. 스튜어드십 코드는 긍정적 측면에서는 주주 권익보호라는 기대효과를 가진 반면 부정적으로는 지나친 경영권 간섭이라는 평가를 받고 있다. 본지는 이미 올해 1월호에서 기업의 의사 결정에 국민연금과 같은 연기금과 자산운용사 등 기관투자자들이 적극 참여하도록 유도하는 자율 지침인 스튜어드십 코드에 대해 특집으로 다룬 바 있다. 이후 올해 주주총회 시즌이 종결된 시점에서 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 후 드러난 문제점과 보완 및 개선 과제를 짚어본다.

 

 

 

지난해 7월 30일 국민연금이 스튜어드십 코드 도입을 의결한 후 처음 맞은 2018년 12월 결산법인 주주총회 시즌이 막을 내리면서 올해 주주총회에서 국민연금 스튜어드십 코드 활동이 마무리됐다. 특히 대한항공 주주총회에서는 조양호 회장의 사내이사 연임안이 부결되면서, 재벌 총수가 주주들의 선택으로 사내이사 선임이 부결되는 첫 번째 사례가 나왔다. 대한항공이 14분기 연속 영업흑자를 기록하는 등 안정적인 영업이익을 창출하고 있는 상황이었음에도 불구하고 국민연금이 절차 논란 속에서 연임을 반대했다는 게 한진그룹의 입장이다.

 

스튜어드십 코드는 결국 연금 사회주의인가
올해 주주총회 시즌은 결국 스튜어드십 코드가 ‘연금 사회주의’ 성향의 제도라는 강한 인상을 남기게 됐다. 조 회장의 사내이사 재선임안이 부결된 것은 국민연금의 반대가 결정타 구실을 했다. 국민연금은 수탁자책임전문위원회의 논의를 거쳐 대한항공 주총 전날인 3월 26일 반대표를 던지기로 입장을 최종 결정했다. ‘기업 가치 훼손 내지 주주 권익 침해 이력이 있다’는 이유였다.
주주권을 강화함으로써 기업 가치에 긍정적 영향을 줄 것이라는 기대효과의 전제 조건은 국민연금의 독립성 확보다. 그렇지만 ‘관치’, ‘정부 입김’이라는 문제점에 대한 논란은 끊이지 않고 있다. 국민연금의 지배구조 때문이다.
국민연금의 기금 운용은 보건복지부 장관이 사업을 관장하되 그에 따른 업무는 투자 전문가로 이뤄진 국민연금공단 산하 기금운용본부가 수행하는 것으로 국민연금법은 규정하고 있다. 보건복지부 장관이 위원장을 맡는 국민연금기금운용위원회는 기금의 운용 계획과 평가 결과 등 기금 운용에 관한 중요 사항을 심의·의결한다.
법과 제도적으로 국민연금의 지배권은 정부가 소유하고 있고, 그 운용 역시 정부가 담당하도록 돼 있는 구조다. 보건복지부 내 연금정책국 국민연금재정과가 국민연금기금운용위원회의 사무국 역할을 수행하고 있는 법과 제도적 구조는 국민연금이 사실상 정부와 정치권으로부터 독립성을 확보하기 어렵다는 중론이 제기된다.

 

수탁자책임 이행 및 전문성 제고 필요
전문가들은 국민연금이 ‘관치’ 및 ‘정부 입김’ 논란을 불식시키기 위해서는 국민들이 신뢰할 수 있는 수탁자책임 이행 및 전문성 제고가 필요하다는 의견을 내놓고 있다. 한국기업지배구조원 스튜어드십코드센터 송민경 센터장은 관치 우려를 완화하기 위해서는 국민연금 등 공적연기금의 구조개선이 필요하다고 주장했다. 지난 4월 2일 국회의원회관에서 열린 ‘연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’에 발제자로 나서 이같이 제안했다.
스튜어드십 코드 참여결정 이후 국민연금은 조직개편을 단행했다. 수탁자책임전문위원회를 민간전문가로 대표성 있게 구성하는 한편으로 핵심 실무조직인 책임투자팀을 수탁자 책임실로 격상해 대폭 인원 보강을 실시한 바 있다.
이와 관련 송 센터장은 현재 국민연금의 내부 기구 간에 역할 배분이 모호한 상태이며, 수탁운용사에 의결권 행사 등 위임이 어렵다고 지적했다. 이에 수탁자책임위의 역할 및 책임성 등 관련 개선이 필요하다는 의견을 제기했다.
구체적으로 “조직 구성 등에서 상대적으로 관치 우려가 낮고, 주주활동을 전담하는 내부조직인 수탁자책임전문위원회와 수탁자 책임실이 핵심 의사결정 및 실행을 주로 하되, 복지부장관과 노사단체 대표 등이 참여하는 기금운용위원회는 중장기적으로 개별기업과 관련한 의사결정을 하기 보다는 수탁자 책임 정책을 마련하고 이행을 총괄·점검하는 것이 바람직할 것”이라고 개선안을 내놨다.
수탁자책임전문위원회의 역할을 강화해야 한다는 주문이다. 이를 통해 정부·정치권 등의 영향을 받지 않고, 정치적 고려가 일체 없는 상태에서 기금 이익에만 충실한 주주활동 의사결정과 감독이 가능하도록 내부통제 등 규정을 마련해 엄정하게 시행하는 것도 관치 우려를 완화시킬 수 있는 방안으로 제시했다.
이날 토론회에 참석한 국민연금연구원 최영민 기금정책팀장은 이에 관련해 “국민연금의 의사결정 구조를 개선하려는 노력이 현재 진행 중”이라면서 “중장기적으로 국민연금 포트폴리오 내 국내주식을 축소하는 방향으로 갈 것”이라고 했다.

 

지난 4월 2일 국회의원회관에서 열린 ‘연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’ 참석자들이 토론하고 있다.

 

상장회사 사업보고서 공시 후 주총 개최해야
상법·자본시장법 개선으로 주주총회 내실화를 꾀해야 한다는 방안도 제시됐다. 현재까지는 3월 특정일에 주총이 집중돼 왔다. 3월 말 이전에 사업보고서가 제출돼야 하고 사업보고서 확정 이전에 결산, 내·외부 감사, 주총 소집공고, 주주총회 개최 등이 마무리돼야 하는 일정 절차 때문이다.
송 센터장은 이같은 문제점에 대해 “주총 날짜를 3월 말 이후에 개최할 수 있도록 개선하면, 주총 소집기간도 현행 2주 이내에서 4~5주로 확대할 수 있다”면서 “주주들의 주총 참여를 늘릴 수 있고 안건 분석과 의결권 행사를 충실히 할 수 있다”고 개선안을 제시했다. 선진국의 경우 이사회 승인만으로 배당을 결정하고 사업보고서 제출 후 4~5월에 주총 개최가 가능해 주총이 분산되는 경향을 보이고 있다는 게 송 센터장 주장의 근거다.
제도개선이 이뤄져 모든 상장회사의 사업보고서가 3월 말까지 모두 공시될 경우, 이후 개최되는 주총에서는 경영진의 성과를 경쟁기업과 비교할 수 있게 된다. 이를 통해 배당의 적정성, 경영진의 보상·연임여부 적정성 등에 대해 충실하게 논의하고 주주권 행사가 가능해진다는 주장이다. 이와 함께 주주총회에 주주의 목소리를 담는 자본시장법상 주주제안제도 개선의 필요성도 역설했다.
국내 상황에서 연기금의 스튜어드십 코드 참여가 적합한 것인지에 대한 논쟁 역시 지속적이다. 법무부 상사법무과 명한석 과장은 토론회에서 “한국은 이사회 중심주의”라는 점을 내세웠다. 이러한 상황에서 주주제안을 주주총회 결의사항 외에도 확대시키는 게 현재의 지배구조와 맞는 것인지 의문이며, 현실적 시각에서 심도 있는 검토가 필요하다는 지적이다.
고려대 경영학부 박경서 교수는 “소유관계 탓에 목소리를 내지 못하는 기관투자가가 스튜어드십 코드를 통해 목소리를 낼 수 있다”면서 “한국에 정말 필요한 제도”라는 의견을 제시했다.
더불어민주당 김병욱 의원은 “아직 수탁자 규칙에 따라 의결권을 행사하는 방식에서 디테일이 부족함에 따라 향후 규칙 자체를 객관적이고 타당하게 정비해야 한다”면서 “국회에서 입법활동을 통해 정책을 뒷받침할 것”이라고 말했다.  

 


Editor 김진환   Cooperation 더불어민주당 김병욱 국회의원실



 

 

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국민연금 지배구조 개선 절대적 필요

Trend Report, 연기금 스튜어드십 코드 도입 평가와 전망 | 2019년 05월
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국민연금 지배구조 개선 절대적 필요

한진그룹 조양호 회장 별세 후 ‘스튜어드십 코드’에 대한 사회적 논란이 다시금 촉발되고 있다. 스튜어드십 코드는 긍정적 측면에서는 주주 권익보호라는 기대효과를 가진 반면 부정적으로는 지나친 경영권 간섭이라는 평가를 받고 있다. 본지는 이미 올해 1월호에서 기업의 의사 결정에 국민연금과 같은 연기금과 자산운용사 등 기관투자자들이 적극 참여하도록 유도하는 자율 지침인 스튜어드십 코드에 대해 특집으로 다룬 바 있다. 이후 올해 주주총회 시즌이 종결된 시점에서 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 후 드러난 문제점과 보완 및 개선 과제를 짚어본다.

 

 

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지난해 7월 30일 국민연금이 스튜어드십 코드 도입을 의결한 후 처음 맞은 2018년 12월 결산법인 주주총회 시즌이 막을 내리면서 올해 주주총회에서 국민연금 스튜어드십 코드 활동이 마무리됐다. 특히 대한항공 주주총회에서는 조양호 회장의 사내이사 연임안이 부결되면서, 재벌 총수가 주주들의 선택으로 사내이사 선임이 부결되는 첫 번째 사례가 나왔다. 대한항공이 14분기 연속 영업흑자를 기록하는 등 안정적인 영업이익을 창출하고 있는 상황이었음에도 불구하고 국민연금이 절차 논란 속에서 연임을 반대했다는 게 한진그룹의 입장이다.

 

스튜어드십 코드는 결국 연금 사회주의인가
올해 주주총회 시즌은 결국 스튜어드십 코드가 ‘연금 사회주의’ 성향의 제도라는 강한 인상을 남기게 됐다. 조 회장의 사내이사 재선임안이 부결된 것은 국민연금의 반대가 결정타 구실을 했다. 국민연금은 수탁자책임전문위원회의 논의를 거쳐 대한항공 주총 전날인 3월 26일 반대표를 던지기로 입장을 최종 결정했다. ‘기업 가치 훼손 내지 주주 권익 침해 이력이 있다’는 이유였다.
주주권을 강화함으로써 기업 가치에 긍정적 영향을 줄 것이라는 기대효과의 전제 조건은 국민연금의 독립성 확보다. 그렇지만 ‘관치’, ‘정부 입김’이라는 문제점에 대한 논란은 끊이지 않고 있다. 국민연금의 지배구조 때문이다.
국민연금의 기금 운용은 보건복지부 장관이 사업을 관장하되 그에 따른 업무는 투자 전문가로 이뤄진 국민연금공단 산하 기금운용본부가 수행하는 것으로 국민연금법은 규정하고 있다. 보건복지부 장관이 위원장을 맡는 국민연금기금운용위원회는 기금의 운용 계획과 평가 결과 등 기금 운용에 관한 중요 사항을 심의·의결한다.
법과 제도적으로 국민연금의 지배권은 정부가 소유하고 있고, 그 운용 역시 정부가 담당하도록 돼 있는 구조다. 보건복지부 내 연금정책국 국민연금재정과가 국민연금기금운용위원회의 사무국 역할을 수행하고 있는 법과 제도적 구조는 국민연금이 사실상 정부와 정치권으로부터 독립성을 확보하기 어렵다는 중론이 제기된다.

 

수탁자책임 이행 및 전문성 제고 필요
전문가들은 국민연금이 ‘관치’ 및 ‘정부 입김’ 논란을 불식시키기 위해서는 국민들이 신뢰할 수 있는 수탁자책임 이행 및 전문성 제고가 필요하다는 의견을 내놓고 있다. 한국기업지배구조원 스튜어드십코드센터 송민경 센터장은 관치 우려를 완화하기 위해서는 국민연금 등 공적연기금의 구조개선이 필요하다고 주장했다. 지난 4월 2일 국회의원회관에서 열린 ‘연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’에 발제자로 나서 이같이 제안했다.
스튜어드십 코드 참여결정 이후 국민연금은 조직개편을 단행했다. 수탁자책임전문위원회를 민간전문가로 대표성 있게 구성하는 한편으로 핵심 실무조직인 책임투자팀을 수탁자 책임실로 격상해 대폭 인원 보강을 실시한 바 있다.
이와 관련 송 센터장은 현재 국민연금의 내부 기구 간에 역할 배분이 모호한 상태이며, 수탁운용사에 의결권 행사 등 위임이 어렵다고 지적했다. 이에 수탁자책임위의 역할 및 책임성 등 관련 개선이 필요하다는 의견을 제기했다.
구체적으로 “조직 구성 등에서 상대적으로 관치 우려가 낮고, 주주활동을 전담하는 내부조직인 수탁자책임전문위원회와 수탁자 책임실이 핵심 의사결정 및 실행을 주로 하되, 복지부장관과 노사단체 대표 등이 참여하는 기금운용위원회는 중장기적으로 개별기업과 관련한 의사결정을 하기 보다는 수탁자 책임 정책을 마련하고 이행을 총괄·점검하는 것이 바람직할 것”이라고 개선안을 내놨다.
수탁자책임전문위원회의 역할을 강화해야 한다는 주문이다. 이를 통해 정부·정치권 등의 영향을 받지 않고, 정치적 고려가 일체 없는 상태에서 기금 이익에만 충실한 주주활동 의사결정과 감독이 가능하도록 내부통제 등 규정을 마련해 엄정하게 시행하는 것도 관치 우려를 완화시킬 수 있는 방안으로 제시했다.
이날 토론회에 참석한 국민연금연구원 최영민 기금정책팀장은 이에 관련해 “국민연금의 의사결정 구조를 개선하려는 노력이 현재 진행 중”이라면서 “중장기적으로 국민연금 포트폴리오 내 국내주식을 축소하는 방향으로 갈 것”이라고 했다.

 

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지난 4월 2일 국회의원회관에서 열린 ‘연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’ 참석자들이 토론하고 있다.

 

상장회사 사업보고서 공시 후 주총 개최해야
상법·자본시장법 개선으로 주주총회 내실화를 꾀해야 한다는 방안도 제시됐다. 현재까지는 3월 특정일에 주총이 집중돼 왔다. 3월 말 이전에 사업보고서가 제출돼야 하고 사업보고서 확정 이전에 결산, 내·외부 감사, 주총 소집공고, 주주총회 개최 등이 마무리돼야 하는 일정 절차 때문이다.
송 센터장은 이같은 문제점에 대해 “주총 날짜를 3월 말 이후에 개최할 수 있도록 개선하면, 주총 소집기간도 현행 2주 이내에서 4~5주로 확대할 수 있다”면서 “주주들의 주총 참여를 늘릴 수 있고 안건 분석과 의결권 행사를 충실히 할 수 있다”고 개선안을 제시했다. 선진국의 경우 이사회 승인만으로 배당을 결정하고 사업보고서 제출 후 4~5월에 주총 개최가 가능해 주총이 분산되는 경향을 보이고 있다는 게 송 센터장 주장의 근거다.
제도개선이 이뤄져 모든 상장회사의 사업보고서가 3월 말까지 모두 공시될 경우, 이후 개최되는 주총에서는 경영진의 성과를 경쟁기업과 비교할 수 있게 된다. 이를 통해 배당의 적정성, 경영진의 보상·연임여부 적정성 등에 대해 충실하게 논의하고 주주권 행사가 가능해진다는 주장이다. 이와 함께 주주총회에 주주의 목소리를 담는 자본시장법상 주주제안제도 개선의 필요성도 역설했다.
국내 상황에서 연기금의 스튜어드십 코드 참여가 적합한 것인지에 대한 논쟁 역시 지속적이다. 법무부 상사법무과 명한석 과장은 토론회에서 “한국은 이사회 중심주의”라는 점을 내세웠다. 이러한 상황에서 주주제안을 주주총회 결의사항 외에도 확대시키는 게 현재의 지배구조와 맞는 것인지 의문이며, 현실적 시각에서 심도 있는 검토가 필요하다는 지적이다.
고려대 경영학부 박경서 교수는 “소유관계 탓에 목소리를 내지 못하는 기관투자가가 스튜어드십 코드를 통해 목소리를 낼 수 있다”면서 “한국에 정말 필요한 제도”라는 의견을 제시했다.
더불어민주당 김병욱 의원은 “아직 수탁자 규칙에 따라 의결권을 행사하는 방식에서 디테일이 부족함에 따라 향후 규칙 자체를 객관적이고 타당하게 정비해야 한다”면서 “국회에서 입법활동을 통해 정책을 뒷받침할 것”이라고 말했다.  

 


Editor 김진환   Cooperation 더불어민주당 김병욱 국회의원실



 

 


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